并购重组中支付方式问题的初探-以通化金马收购圣泰生物为例(硕士)

并购重组中支付方式问题的初探-以通化金马收购圣泰生物为例(硕士)(论文32000字)
摘 要
98年的亚洲金融风暴，08年的美国次贷危机，伴随发达国家经济增长乏力，我国近几年的经济增长速度也在放缓，这对我国的发展既是挑战也是机遇，说是机遇是因为目前的经济形势更加促进了产业升级、不断优化产业结构。相比美国从1898年就开始的六次并购浪潮，我国的企业并购重组的发展比较晚，是从20世纪90年代初期的国有股和公有性质股权转让开始的，随着改革发展的不断深入、分置改革的完成，以及《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等并购重组相关的法律、法规的出台，并购重组慢慢成为企业实现资源整合、扩大规模、提升获利能力、强化自身竞争优势的重要方式，当然也是为股东创造更大的价值的手段。单2015年我国并购市场完成交易2692起，新兴的产业整合在加速，强强联手的合并不断涌现。互联网、生物技术、医疗健康、金融类上市公司的并购重组显得异常活跃，特别是生物医药类上市公司并购重组，2015年就239起，并购金额达665.97亿元。
由于我国企业并购重组的发展时间较晚，从1990年开始显现到现在也不过短短三十年，并购重组的种类，并购的支付方式都很单一，也缺乏理论的研究，国外虽然这么多年的经验，支付方式的研究也相对成熟，但因为体制不同不能不加改进全部照搬过来。所以此时研究适合我国合并重组并购支付方式选择理论就显得十分重要。文章研究控制权稀释理论、自由现金流理论的基础，剖析了影响并购支付方式选择的主要因素、阐述了并购重组以及并购支付方式的几种分类，分析了并购支付方式利弊、并购成本等概念，以期从某些角度去分析不同的支付方式对企业并购重组的影响。
本文选择了一起生物医药行业并购重组的案例：通化金马并购圣泰生物。本文梳理了这起并购案例主并方和目标公司在经营发展中的发展史，股权结构、财务状况、并购方的发展战略，双方公司主要业务及利润增长点，突出上市公司现在存在的主要问题，为合并重组提供依据。并购双方为了抓住所在医药行业的大整合发展期，属于同行业的横向并购。上市公司通化金马看中标的公司圣泰生物在风湿病、关节炎和心脑血管类用药医药领域具有核心竞争力的优势产品，优秀的管理团队、高效安全的生产能力、多层次宽覆盖的营销体系为依托，在行业内树立的品牌形象，认为这次同行业横向并购成功的话，不仅降低并购后整合的风险，还可以达到提升公司的整体抗风险能力，增强上市公司公司盈利能力，提升股东回报水平的目的。文中从并购双方支付方式利弊和支付成本两个方面，阐述了此次并购选用混合支付方式的合理性。圣泰生物原股东为境外基金公司要求短时间内全现金支付，通化金马苦于资金实力不足，上市公司通过运用2014年10月发布《上市公司重大资产重组管理办法》中国家鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金等参与上市公司并购重组。先与第三方组建并购基金与原股东交易，再用支付现金、发行股票的混合支付方式合并圣泰生物。
    通过案例研究，作者得出的如下结论：（1）上市公司在并购支付方式的选择上会受到很多因素的影响，比如并购的目的、双方公司的财务状况、对支付方式选择都具有重大影响；（2）在选择并购支付方式时要多元化，成立并购基金，并采用混合支付方式，设计不同的支付比例要比纯现金或者纯支付更加合理更适于企业发展。（3）对于医药这样需要长期在研发方面投入的高新技术企业来说，在选择并购支付方式时可以考虑适当的融资，可以募集配套资金支付企业的并购对价。
本文毕竟只是以一个并购案例进行相关的研究，作为对并购支付方式选择方面的一次初步探索，看待相关问题难免有失偏颇，不能考虑到并购支付的方方面面，作者相信随着并购重组活动不断发展，人们对支付方式研究的不断深化，一定会出现许多新的理念、方法。这也将是我们不断努力的目标。

关键词：医药企业并购   支付方式   混合支付

目录
目  录    3
第一章    绪论    5
第一节    研究背景、目的及意义    5
第二节    研究内容及研究方法    7
第三节  研究的创新点    7
第二章    理论基础及文献综述    7
第一节    并购的类型    7
第二节    并购支付方式的类型    8
第三节    并购支付理论    8
第四节    支付方式的影响因素    9
第五节    文献综述    10
第三章    并购案例介绍    13
第一节    通马金马公司基本情况    13
第二节    通马金马公司财务状况简介    14
第三节    通马金马公司发展情况简介    15
第四节    圣泰生物公司基本情况    19
第五节  并购概况    23
第四章通化金马并购圣泰生物并购支付方式选择的分析    27
第一节两种并购支付方式的局限性    27
第二节  本案例支付方式的最终选择    30
第三节  从并购支付方式选择的评价    32
第五章    案例的结论与不足    34
第一节    案例的结论    34
第二节    案例的不足    34